Cinco chicas problemáticas se ven obligadas a acogerse a un programa experimental de enseñanza, impartido por la enigmática Madame Duret (Uma Thurman) en el internado Blackwood. Pronto empiezan a mostrar talentos singulares que no sabían que poseían, y a tener extraños sueños, visiones y lagunas de memoria. Cuando la frontera entre realidad y sueño comienza a hacerse demasiado difusa, todas comprenden al fin el motivo por el que han sido llamadas a Blackwood. Aunque puede que ya sea tarde…